Exit van een aandeelhouder; de mogelijkheden

Regelmatig is er een conflict tussen aandeelhouders binnen een besloten vennootschap. Veelal is een exit van één of meer aandeelhouders de enige mogelijk om het voortbestaan van de vennootschap te garanderen. Met een exit-regeling, zoals een uitstotingsregeling of uittredingsregeling, voorkomt u nog grotere schade.

Wettelijke regelingen

Laatst schreven wij over enkele niet-wettelijke exit-regelingen, namelijk de ‘Russische roulette’, de ‘Texas shoot-out’ en de ‘Dutch auction’. Maar er zijn ook wettelijke regelingen voor situaties waarin de statuten of aandeelhoudersovereenkomst advocaat niet voorzien, die een eind kunnen maken aan een conflict tussen aandeelhouders. Beide vorderingen moeten worden ingesteld bij de rechtbank.

De uitstotingsregeling

Met de uitstotingsregeling kunnen aandeelhouders een medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen aan hen over te dragen en deze aandeelhouder uit de vennootschap zetten. Dit kan alleen als de aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt en het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Aandeelhouders die samen ten minste één derde van de aandelen in de vennootschap bezitten, kunnen dit eisen.

De uittredingsregeling

Met de uittredingsregeling kan de aandeelhouder die wil uittreden, de medeaandeelhouders verplichten zijn aandelen over te nemen. Dit kan alleen als hij door één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad dat het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevraagd. Anders dan bij de uitstotingsregeling staat hier niet het belang van de vennootschap voorop, maar het belang van de aandeelhouder zelf.

De procedure

Bij beide regelingen beoordeelt de rechtbank of aan de eisen voor uitstoting of uittreding is voldaan en of de vordering kan worden toegewezen. Als dat gebeurt, benoemt de rechter één of meer deskundigen die de waarde van de aandelen bepalen. De rechter stelt uiteindelijk de prijs van de aandelen vast op basis van het rapport van de deskundigen. Vervolgens moet de uit te stoten aandeelhouder zijn aandelen binnen twee weken leveren aan zijn medeaandeelhouder(s). De eisende aandeelhouders moeten dan ook gelijk de aandelen betalen. Bij de uittredingsprocedure geldt dat de gedaagde aandeelhouders worden verplicht om de aandelen van de uittredende aandeelhouder over te nemen en hem de door de rechter vastgestelde prijs te betalen.

Er zijn verschillende mogelijkheden voor aandeelhouders om van elkaar verlost te raken (exit van een aandeelhouder), zowel wettelijke als niet-wettelijke regelingen. Heeft u een onoplosbaar conflict met uw medeaandeelhouder(s) en wilt u dit op vlotte en doeltreffende wijze beëindigen of wilt u geadviseerd worden welke regeling u in uw situatie het beste kunt hanteren, neemt u dan vrijblijvend contact op met onze advocaten.