Aandeelhoudersovereenkomst: De vennootschap buitenspel?

Aandeelhoudersovereenkomsten en de rechten die verschillende partijen daaraan mogen ontlenen, zijn geregeld aanleiding voor juridische procedures. Recent heeft de Rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan in een zaak waarin een vennootschap een geschil had met haar minderheidsaandeelhouders. Uit deze zaak blijkt het belang voor een vennootschap om als partij opgenomen te worden bij een aandeelhoudersovereenkomst. De vennootschap dacht namelijk rechten te kunnen ontlenen aan de aandeelhoudersovereenkomst ondanks dat zij hierbij geen partij was. De rechtbank oordeelt anders.

Verkoop aandelen door minderheidsaandeelhouders

Minderheidsaandeelhouders van een vennootschap die zich bezighoudt met het verwerken van en de handel in landbouwproducten waren van plan een deel van hun aandelen te verkopen. Ze werden het echter niet eens over de waarde van hun aandelen. De aandeelhoudersovereenkomst verplichtte hen bij onenigheid over de prijs van de aandelen, via een onafhankelijk arbitrage-instituut een deskundige te benoemen.

Invloed door de vennootschap

Voor de vennootschap was van belang dat de waarde van de aandelen marktconform zou worden vastgesteld, omdat zij op enig moment gehouden zou kunnen zijn om de aandelen over te nemen. Daarnaast werd in de overeenkomst bepaald dat de kosten van de deskundige door de vennootschap moeten worden betaald. De vennootschap had er dan ook alle belang bij om invloed uit te oefenen op de benoeming van de deskundige. Om die reden heeft zij met een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst geprobeerd om in een kortgedingprocedure deze invloed uit te oefenen.

De aandeelhoudersovereenkomst

De rechtbank vindt dat de vennootschap geen beroep kan doen op de aandeelhoudersovereenkomst en dus geen invloed kan uitoefenen op de benoeming van de deskundige. De reden hiervoor is dat zij geen partij was bij de aandeelhoudersovereenkomst. Het zijn dan ook alleen de bij de overeenkomst betrokken minderheidsaandeelhouders die er een beroep op kunnen doen en hierover een procedure kunnen starten. Dat er uit de overeenkomst wel (financiële) verplichtingen voortvloeien voor de vennootschap, maakt volgens de rechtbank niet uit.

Vennootschap als contractspartij

Uit bovenstaande blijkt dat het voor een vennootschap van groot belang is dat zij in een aandeelhoudersovereenkomst staat als contractspartij. Hiermee wordt voorkomen dat de vennootschap voor verrassingen komt te staan waar zij geen invloed op kan uitoefenen en hiermee letterlijk buitenspel komt te staan.

Meer weten?

Voor al uw vragen over en hulp bij het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst kunt u contact opnemen met onze specialisten.