Advocaat aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst worden afspraken tussen de aandeelhouders vastgelegd door een advocaat, net zoals in een contract. De overeenkomst is van zeer grote waarde voor een bedrijf of bv om in de toekomst een conflict te voorkomen. Zo legt een advocaat in de aandeelhoudersovereenkomst onder meer de inrichting en doelstellingen van een onderneming bepaald, evenals het ondernemingsplan en de wijze waarop meerdere aandeelhouders samenwerken.

Beschermen van aandeelhouders

Wanneer een onderneming bestaat uit één aandeelhouder is het nog niet nodig een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Echter, wanneer een nieuwe aandeelhouder bij de vennootschap in beeld komt, veranderen de belangen en zijn duidelijke afspraken nodig. Aangezien afspraken zo belangrijk zijn, zijn de statuten van de vennootschap al in het leven geroepen om aandeelhouders te beschermen. Hierop kunnen de ondernemers terugvallen in het geval er geen aandeelhoudersovereenkomst is.

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die tussen meerdere aandeelhouders gesloten wordt. De overeenkomst wordt gebruikt voor het vastleggen van belangrijke afspraken. Door deze op papier te zetten kunnen conflicten en onduidelijkheden voorkomen worden. Daarnaast biedt deze overeenkomst vennoten de mogelijkheid belangrijk besluiten te nemen die afwijken van de statuten.

Het opstellen van statuten is wettelijk verplicht bij de oprichting van een rechtspersoon. In de statuten staan alle interne regels en afspraken die gelden binnen een bedrijf, denk aan de benoeming en het ontslag van bestuurders, eisen aan het aandeelhouderschap, de wijze van handelen van een organisatie en regels voor het overdragen van aandeelhouders.

De aandeelhoudersovereenkomst kan naast de statuten opgesteld worden en biedt de ruimte voor het maken van aanvullende afspraken voor aandeelhouders. Het aanpassen van deze overeenkomsten is bovendien een stuk eenvoudiger. Waar statuten wijzigen of de overdracht van aandelen alleen via de notaris kan plaatsvinden, kan deze overeenkomst tussen partijen onderling worden aangepast.

Verschil statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

In de statuten is reeds een aantal belangrijke afspraken geregeld voor aandeelhouders. Wat door veel aandeelhouders als nadeel wordt gezien is dat deze statuten openbaar zijn. Dit is anders bij de aandeelhoudersovereenkomst. Deze is niet openbaar. De statuten zijn op te vragen bij de Kamer van Koophandel. In de overeenkomst mogen afspraken worden gemaakt die tegen deze statuten in gaan, het wordt een uniek contract per samenwerking. Aandeelhouders kunnen de vastgelegde regels en wetten omzeilen.

Wat legt u vast in een aandeelhoudersovereenkomst?

Bij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of het wijzigen van de overeenkomst tussen de aandeelhouders mogen bepaalde zaken niet ontbreken. Maar wat is een aandeelhoudersovereenkomst? Op de blog van de link hiervoor zetten wij essentiële onderdelen van de aandeelhoudersovereenkomst voor u uiteen. Dit zijn stuk voor stuk zaken die vastgelegd dienen te worden in de aandeelhoudersovereenkomst. Gezien de importantie van de overeenkomst en de bijbehorende bepalingen voor zowel aandeelhouders als het bedrijf zelf, is het aan te raden een advocaat de aandeelhoudersovereenkomst op te laten stellen of te toetsen.

Wanprestatie bij niet naleven afspraken

Worden de afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst niet nageleefd, dan is sprake van een wanprestatie of is sprake van aansprakelijkheid van een aandeelhouder bij een faillissement? In het geval van wanprestatie kan de overeenkomst ontbonden worden en een schadevergoeding geëist worden. Het spreekt voor zich dat ook minder ingrijpende maatregelen, zoals het vorderen tot nakoming van de overeenkomst tot de mogelijkheden behoren. Is sprake van een wanprestatie? Dan is het verstandig een jurist in te schakelen.

Een in ondernemingsrecht gespecialiseerde jurist, kan bestuurders en aandeelhouders gericht adviseren en ondersteunen bij opleggen van een passende sanctie. Wees daarom op tijd met het opstellen van de overeenkomst en schakel daarvoor een ervaren advocaat in. Ook kan een advocaat een bestaande aandeelhoudersovereenkomst beoordelen.

Conflictsituaties en exit-regeling

Het regelen van bovenstaande onderwerpen door een advocaat in de aandeelhoudersovereenkomst is van groot belang. Het is niet gemakkelijk om in een conflictsituatie afscheid te kunnen nemen van een andere aandeelhouder. Daarom worden vaak exit-regelingen in dit soort overeenkomsten opgenomen. Met een exit-regeling wordt vastgelegd hoe het (gedwongen) vertrek van een aandeelhouder wordt geregeld. Denk hierbij aan afspraken over onder meer aanbiedingsplicht, het waarderen van aandelen en strafkorting.

Advocaat en aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk. Om afspraken tussen aandeelhouders goed op papier te zetten, dienen alle partijen op één lijn te zitten. Het is daarom belangrijk dat alle aandeelhouders samen bespreken hoe zij de verhouding zich zien.

In praktijk komt het regelmatig voor dat een aandeelhoudersovereenkomst onvoldoende duidelijk is, doordat afspraken niet goed of volledig zijn vastgelegd. Hiermee wordt discussie – en mogelijk zelfs een aandeelhoudersgeschil – in de hand gewerkt. Laat daarom bij het vastleggen van de afspraken altijd een advocaat de aandeelhoudersovereenkomst controleren of, nog verstandiger, schakel de hulp van een juridisch specialist in bij het opstellen van de overeenkomst.

Concurrentiebeding vertrekkende aandeelhouder

Een belangrijk onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst is het concurrentiebeding. Dit beding moet voorkomen dat een aandeelhouder – zowel in de periode dat hij verbonden is aan de vennootschap als een in het geval van een vertrekkende aandeelhouder – geen concurrerende activiteiten ontplooit in relatie tot de vennootschap. Het opstellen van een concurrentiebeding en de verplichtingen hiervan is niet verplicht, maar wel een verstandige keuze. Een ondernemingsrecht advocaat kan u adviseren over de inhoud van het concurrentiebeding, evenals andere belangrijke aangelegenheden, zoals dividenduitkeringen, exit-regelingen en de wijze waarop aandelen gewaardeerd worden.

Een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen

Een aandeelhoudersovereenkomst moet voldoen aan de Nederlandse wet- en regelgeving. Een advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht of contractenrecht kan de aandeelhoudersovereenkomst beoordelen en toetsen. Ook voor het wijzigen van een aandeelhoudersovereenkomst is het raadzaam een gespecialiseerde advocaat in te schakelen. 

De voordelen van werken met Fruytier-advocaten

Een ondernemingsrecht advocaat weet exact wat er in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld moet worden, welke afspraken wel en niet kunnen worden vastgelegd en wat de consequenties zijn van bepaalde regelingen. Wilt u een aandeelhoudersovereenkomst beoordelen of laten opstellen? De advocaten ondernemingsrecht van Fruytier Lawyers in Business zijn gespecialiseerd in ondernemingsrecht en hebben jarenlang ervaring in het opstellen van overeenkomsten en algemene voorwaarden. Neem voor meer informatie vrijblijvend contact op of informeer naar het inschakelen van een advocaat bij een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of toetsen en ontdek hoe wij u kunnen helpen.