Wettelijke bedenktijd bij vijandige overname – nieuw wetsvoorstel

Op 7 december is een nieuw wetsvoorstel aangeboden om een zorgvuldig besluitvormingsproces bij een vijandige overname te bevorderen. Als het wetsvoorstel wordt ingevoerd dan kan het bestuur van een beursgenoteerde vennootschap een wettelijke bedenktijd van maximaal 250 dagen inroepen. Gedurende de periode van bedenktijd is de algemene vergadering niet bevoegd om bestuurders of commissarissen van de desbetreffende vennootschap te benoemen, schorsen of ontslaan, tenzij het agendapunt door het bestuur als stempunt is geagendeerd. Het nieuwe wetsvoorstel strekt ertoe het bestuur in de tijd van een vijandige overname meer tijd en rust te gunnen voor de inventarisatie en weging van belangen van de onderneming en haar stakeholders.

Gedurende de consultatieperiode, die op 7 februari 2019 afloopt, zullen reacties worden verzameld, waarna het conceptwetsvoorstel mogelijk wordt aangepast. Vervolgens kan het wetsvoorstel worden ingediend bij de Tweede Kamer. Er is geen geplande inwerkingtredingsdatum bekend gemaakt.

Reikwijdte van het wetsvoorstel

De nieuwe wet zal gelden voor naamloze vennootschappen waarvan de aandelen of certificaten van aandelen op de beurs worden verhandeld, zowel binnen als buiten de Europese Economische Ruimte, waaronder ook begrepen Nasdaq en NYSE.

Voorwaarden voor het inroepen van de wettelijke bedenktijd

De bedenktijd van maximaal 250 dagen kan worden ingeroepen door het bestuur, zodra:
(i) Ofwel aandeelhouders een verzoek doen tot agendering van de benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris; of
(ii) Er een openbaar bod wordt gedaan of aangekondigd, terwijl er nog geen overeenkomst is gesloten met de targetvennootschap.

Einde bedenktijd

De bedenktijd eindigt, indien:
– Er 250 dagen zijn verstreken sinds het agenderingsverzoek of openbaar bod; of
– Het openbaar bod gestand wordt gedaan; of
– Het bestuur besluit tot het voortijd beëindigen van de bedenktijd.

Opties voor aandeelhouder?

Aandeelhouders die ten minste 3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen de Ondernemingskamer verzoeken om beëindiging van de bedenktijd. De Ondernemingskamer wijst het verzoek af, wanneer het bestuur gezien de omstandigheden op het moment van het inroepen van de bedenktijd in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat het verzoek of bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Heeft u als aandeelhouder vragen over dit wetsvoorstel? Dan bent u bij Fruytier Lawyers in Business aan het goede adres. Eén van de advocaten van Fruytier Lawyers in Business staat u graag te woord.