Waarom duidelijke afspraken cruciaal zijn in uw aandeelhoudersovereenkomst

Als ondernemer of aandeelhouder wilt u zekerheid. Zekerheid over de koers van uw bedrijf, de besluitvorming en uw invloed daarop. Maar wat gebeurt er als een medeaandeelhouder of bestuurder een besluit neemt zonder uw instemming, terwijl dit volgens de afspraken niet mag? Een uitspraak van het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch laat zien hoe belangrijk het is om uw afspraken waterdicht vast te leggen.

De zaak in een notendop

In deze zaak hadden twee aandeelhouders elk 50% van de aandelen in een holding. Via deze holding beheerden ze dochtermaatschappijen. De aandeelhouders hadden een overeenkomst opgesteld waarin stond dat besluiten met een financiële waarde boven €50.000 goedkeuring nodig hadden van beide aandeelhouders.

Ruim vijf jaar later besloot één van de aandeelhouders, tevens bestuurder, een lening van €400.000 om te zetten in agio (kapitaalstorting) zonder instemming van de andere aandeelhouder. Omdat deze omzetting gebeurde zonder overleg en instemming, ontstond er een conflict tussen de aandeelhouders.

Wat vond het hof?

De rechter oordeelde dat:

• De aandeelhoudersovereenkomst werkte door in de vennootschap: Hoewel een aandeelhoudersovereenkomst primair geldt tussen aandeelhouders, stelde het hof dat deze in dit geval ook gold voor de interne besluitvorming. Dit kwam door de tekst en strekking van de overeenkomst en het feit dat deze door de bestuurder was ondertekend.
• Het besluit was in strijd met de statuten en nietig: De statuten van de vastgoedvennootschap (OG) bepaalden dat besluiten zoals deze voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering nodig hadden. Omdat deze goedkeuring ontbrak, werd het besluit nietig verklaard.

Wat betekent dit voor u?

Deze uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om uw afspraken niet alleen goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst, maar ook om deze te laten doorwerken in de interne regels van de vennootschap, zoals de statuten. Dit voorkomt situaties waarin een bestuurder of aandeelhouder eenzijdig belangrijke besluiten kan nemen.

1. Zorg voor afstemming tussen statuten en overeenkomsten: Leg belangrijke afspraken uit de aandeelhoudersovereenkomst ook vast in de statuten. Zo voorkomt u dat interne besluiten kunnen worden genomen zonder dat de afspraken in de overeenkomst worden gerespecteerd.
2. Wees duidelijk over goedkeuringsprocedures: Specificaties over welke besluiten goedkeuring vereisen, zoals financiële drempels, moeten ondubbelzinnig zijn vastgelegd.
3. Documenteer alles zorgvuldig: Bespreek belangrijke besluiten in vergaderingen en leg deze vast. Dit helpt misverstanden en juridische conflicten voorkomen.

Leg de afspraken goed vast!

Het opstellen van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten is maatwerk. Kleine details kunnen grote gevolgen hebben, zoals blijkt uit deze zaak. Een goed doordachte overeenkomst biedt niet alleen bescherming, maar voorkomt ook kostbare geschillen.

Vragen?

Heeft u vragen over uw aandeelhoudersovereenkomst of statuten? Twijfelt u of uw afspraken voldoende bescherming bieden tegen eenzijdige beslissingen? Onze ondernemingsrecht advocaten hebben ruime ervaring met het begeleiden van ondernemers en aandeelhouders. Neem contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek. Samen zorgen we ervoor dat uw afspraken juridisch waterdicht zijn, zodat u zich kunt richten op wat echt belangrijk is: ondernemen.

Neem voor advies op maat contact op met een van onze advocaten via de mail, telefoon of het contactformulier voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.