Volmacht en vertegenwoordigingsbevoegdheid bij aangaan van contracten

Rechtspersonen zoals vennootschappen, verenigingen of stichtingen kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer (artikel 2:5 jo. 3:32 BW). Voor feitelijke handelingen zijn zij echter afhankelijk van natuurlijke personen. Hoe werkt dit juridisch?

Vertegenwoordiging

Natuurlijke personen kunnen bevoegd zijn om namens een rechtspersoon te handelen. Dit geldt in de eerste plaats voor bestuurders, die in beginsel de rechtspersoon uit hoofde van hun functie kunnen vertegenwoordigen. In sommige gevallen kunnen zij dit zelfstandig doen, waarbij een bestuurder zelfstandig bevoegd is om namens de rechtspersoon te handelen.

In andere gevallen is een bestuurder alleen bevoegd als hij samen met één of meer andere bestuurders optreedt. Er wordt in het handelsregister van de Kamer van Koophandel vermeld of bestuurders zelfstandig of gezamenlijk bevoegd zijn.

Bevoegdheid door volmacht

Ook anderen, zoals werknemers, kunnen een rechtspersoon binden en overeenkomsten aangaan, bijvoorbeeld doordat deze rechtspersoon hen een volmacht heeft verleend. Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever aan een gevolmachtigde verleent om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten (artikel 3:60 lid 1 BW). Dit kan een beperkte volmacht, bijvoorbeeld tot een bepaald bedrag, zijn of een onbeperkte volmacht.

Een overeenkomst komt tot stand tussen de achterman (de rechtspersoon die wordt vertegenwoordigd) en een wederpartij als de tussenpersoon een toereikende volmacht had toen hij namens de achterman met de wederpartij contracteerde (artikel 3:60 lid 1 jo. 3:66 lid 1 BW).

Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid

Tussen partijen kan het onduidelijk zijn of de wederpartij een volmacht aan de tussenpersoon heeft verleend. Deze onduidelijkheid kan zijn ontstaan omdat een volmacht ook stilzwijgend kan worden verleend (artikel 3:61 lid 1 BW), maar het kan ook zijn dat de achterman de tussenpersoon daartoe uitdrukkelijk of stilzwijgend een volmacht verleend (artikel 3:33 jo. 3:61 lid 1 BW). Als laatst kan het ook nog zo zijn dat de achterman geen volmacht heeft gegeven of dit niet heeft willen doen, maar heeft de wederpartij daarop wel vertrouwd en ook op heeft  mogen vertrouwen (artikel 3:35 jo. 3:61 lid 1 BW).

In dergelijke gevallen zou de wederpartij een beroep kunnen doen op artikel 3:61 lid 2 BW, schijn van volmacht verlening, en kunnen stellen dat zij erop heeft vertrouwd en erop heeft mogen vertrouwen dat de tussenpersoon over een geldige volmacht beschikte. Daarbij komt nog dat dit vertrouwen voor rekening en risico van de achterman dient te komen. In artikel 3:61 lid 2 BW staat dat voor gewekt vertrouwen een verklaring of gedraging (toedoen) van de achterman nodig is. De Hoge Raad verruimde dit vereiste tot voor rekening en risico van de achterman komende omstandigheden. Uit deze omstandigheden dient dan naar verkeersopvattingen een schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen worden afgeleid.

Vragen?

Heeft u vragen? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.