Tips bij het opstellen van contracten ter voorkoming van uitleggeschillen

Vaak ontstaan er geschillen over de uitleg van een contract wanneer de tekst van de overeenkomst onvoldoende duidelijk is. De overeenkomst dient dan aan de hand van andere factoren worden uitgelegd. Daarvoor wordt de zogenoemde Haviltexmaatstaf heeft gehanteerd. Deze Haviltexmaatstaaf houdt in dat het bij de uitleg van een overeenkomst aan komt op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs van elkaars uitspraken mochten begrijpen en verwachten. Daarbij zijn de omstandigheden van het concrete geval van beslissende betekenis. U zult begrijpen dat dit tot onvoorziene of onwenselijke uitkomsten kan leiden. Het is daarom verstandig om bij het opstellen van een contract er rekening mee te houden hoe de overeenkomst zal worden uitgelegd. In dit artikel geef ik enkele tips voor het opstellen van contracten in het kader van de uitleg van contracten zodat geschillen achteraf voorkomen kunnen worden.

Besteed aandacht aan de letterlijke tekst

De eerste tip voor het opstellen van contracten is om zorgvuldig te formuleren. Bij uitlegproblemen gaat het meestal om de meest voor de hand liggende betekenis van wat er in het contract staat, ook als partijen misschien iets anders bedoelden. Houd er rekening mee dat bij een geschil de overeenkomst eerst zal worden uitgelegd aan de hand van de letterlijke tekst. Op grond van de letterlijke tekst kan een bepaalde uitleg namelijk zo voor de hand liggen, dat het lastig is om een andere interpretatie te beargumenteren.

Ook kunnen de aard van de overeenkomst en de wijze waarop deze tot stand is gekomen meebrengen dat er meer wordt gekeken naar de letterlijke tekst. Het gaat dan met name om overeenkomsten die zijn uitonderhandeld tussen professionele partijen en/of met deskundige (juridische) bijstand, bijvoorbeeld met behulp van een advocaat.

Geef achtergrondinformatie

Bij het uitleggen van een overeenkomst kan de achtergrond van de overeenkomst belangrijk zijn. Daarom wordt dit vaak opgenomen in de considerans of overwegingen aan het begin van de overeenkomst. Het is daarom aan te raden om aandacht te besteden aan de considerans en daarin de uitgangspunten en overwegingen vast te leggen die de uitleg van de overeenkomst sturen. Denk aan overwegingen die beschrijven wat partijen met de overeenkomst willen bereiken, waarom zij elkaar met elkaar samen willen werken en aan de expertise van de partijen.

Ook is het raadzaam om het onderhandelingsproces vast te leggen. Hoe zijn partijen tot de overeenkomst gekomen? Hebben partijen eerder een intentieovereenkomst gesloten? Hoe zijn de onderhandelingen gegaan?

Onderhandelingsproces uitsluiten

Vaak zijn er diverse concepten van het contract over en weer gegaan tussen partijen. Hierin zullen wijzigingen zijn gedaan en opmerkingen zijn gemaakt die kunnen worden gebruikt om een bepaalde uitleg van de overeenkomst te beargumenteren. Ook worden concepten vaak per e-mail of mondeling besproken. In veel contracten wordt daarom een ‘entire agreement clause’ opgenomen waarin wordt bepaald dat de overeenkomst de volledige overeenkomst tussen partijen vormt en dat eerdere afspraken tussen partijen vervallen of worden vervangen door de overeenkomst.

Gedragingen na het sluiten van de overeenkomst

Ook kunnen gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn voor de uitleg van de overeenkomst. Uit bepaalde gedragingen kan immers worden afgeleid dat partijen schijnbaar een zekere bedoeling van het contract beogen.

Vaak wordt er in de overeenkomst een wijzigingsbeding opgenomen waarin wordt bepaald dat de overeenkomst alleen schriftelijk kan worden gewijzigd met instemmen van alle partijen. Deze clausule beoogt een partij te beschermen tegen een mogelijk standpunt van de andere partij dat er na de datum van de overeenkomst mondeling of anderszins op informele wijze afwijkende of aanvullende afspraken zijn gemaakt. Let wel op dat gedragingen na het sluiten van de overeenkomst waaruit niet zozeer nadere afspraken blijken maar waaruit wel een bepaalde uitleg van de gemaakte afspraken volgen, niet onder de reikwijdte van het wijzigingsbeding vallen.

Slot

Het is aan te raden genoeg aandacht te besteden aan het opstellen van de overeenkomst zodat hier later geen problemen over ontstaan. Daarbij is het van belang om voldoende rekening te houden met hoe de overeenkomst zal worden geïnterpreteerd. Dit vergt dat de overeenkomst zorgvuldig wordt opgesteld.

Vragen?

Heeft u vragen over procederen of zoekt u advies bij een juridisch vraagstuk? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.