Tijdelijke wet turboliquidatie stelt striktere eisen

Onlangs heeft de Tweede Kamer een wetsvoorstel aangenomen met het doel de regeling over de zogenaamde turboliquidatie tijdelijk aan te scherpen. Op die manier moet het vertrouwen in de betrouwbaarheid van de regeling worden vergroot. Daarnaast is het doel van de tijdelijke wet ook om de ontbinding toegankelijker te maken voor ondernemers die hun bedrijf willen beëindigen. Op 14 maart 2023 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel aangenomen. Hoewel bijna alle formele wetgevingshandelingen zijn afgerond, is nog niet meer bekend over de datum waarop de wet in werking zal treden.

Wat houdt een turboliquidatie in?

Wanneer een rechtspersoon op eigen initiatief tot beëindiging van zijn/haar bedrijf wenst over te gaan en het geen baten meer heeft, hoeft geen vereffening daarvan plaats te vinden. De rechtspersoon houdt dan, doorgaans door een besluit van de Algemene vergadering, op te bestaan. Vervolgens moet de rechtspersoon in het handelsregister van de Kamer van Koophandel registreren dat het bedrijf beëindigd is.

Huidige voorwaarden

Om tot deze vorm van ontbinding over te gaan zijn resterende baten dus niet toegestaan. Mocht achteraf blijken dat dit toch het geval was, dan kan een schuldeiser de rechter verzoeken om vereffening van deze baten. Dan heeft de rechter de mogelijkheid om de ontbinding terug te draaien en de rechtspersoon failliet te verklaren. De (voormalig) bestuurder van de rechtspersoon kan vervolgens persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Bijvoorbeeld in het geval dat de jaarstukken niet zijn gedeponeerd.

Voorgestelde maatregelen

In de praktijk blijkt dat ondanks bovengenoemde mogelijkheden de betrouwbaarheid en transparantie van de turboliquidatie te wensen overlaat. Daarom gaan al langer stemmen op om de regeling van betere waarborgen te voorzien.

Het aangenomen wetsvoorstel Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie voegt de volgende maatregelen door:

1) Het bestuur van het bedrijf moet een slotbalans opstellen en vast laten leggen, met een verklaring waarom er geen vermogen (meer) op de balans staat;

2) Het bedrijf moet inzicht geven met jaarrekeningen;

3) Het bestuur moet er voor zorgen dat de turboliquidatie algemeen bekendgemaakt wordt;

4) In de bekendmaking moet staan dat de slotbalans met de jaarrekening van het bedrijf ter inzage liggen bij de Kamer van Koophandel;

5) Als bestuurders misbruik maken van de turboliquidatie, kan de rechter aan deze bestuurders een civielrechtelijk bestuursverbod opleggen.

Tijdelijke duur maatregelen

In het licht van de eerdergenoemde roep om maatregelen uit de praktijk, is het opmerkelijk te noemen dat de wetswijziging in eerste instantie maar zal gelden voor een periode van twee jaar. De minister voor Rechtsbescherming noemt hiervoor als reden de te verwachten toename aan bedrijfsbeëindigingen. Hieronder vallen (veel) turboliquidaties, als gevolg van de coronacrisis en het aflopen van de steunmaatregelen (memorie van toelichting, paragraaf 1). De kritiek op deze tijdelijke aard, door bijvoorbeeld wetgevingsadviesorgaan Raad van State opgeworpen, betreft dat de risico’s van de huidige regeling van de turboliquidatie een structureel karakter hebben. Bovendien staan ze in het beginsel los van de coronacrisis en de nasleep daarvan.

Inwerkingtreding en verlenging

Het is nog niet exact duidelijk wanneer de maatregelen zullen intreden, maar naar verwachting zal dit gebeuren op 1 juli 2023.

De wet biedt de mogelijkheid om de initiële periode van twee jaar te verlengen. Wellicht dat dit gebeurt en een evaluatie zal volgen op basis waarvan een definitieve wetswijziging zal worden ingediend. Dit om de maatregelen een definitief karakter te geven.

Laat u adviseren

Heeft u vragen over wat deze maatregelen voor uw onderneming gaan betekenen? Onze advocaten adviseren u graag! U kunt ons bereiken via mail, telefoon of via het contactformulier onderaan deze pagina.