Ruziënde aandeelhouders uit elkaar gehaald: de succesvolle uitstoot

De middelen om ruziënde aandeelhouders uit elkaar te halen zijn in Nederland beperkt. Velen kiezen voor een procedure bij de Ondernemingskamer. Dit is echter een procedure die tijd vergt, tijd die er vanwege de hoogoplopende ruzie vaak niet is.

Recentelijk hakte de voorzieningenrechter in Amsterdam de knoop door: met grote voortvarendheid oordeelde de rechter dat een van de aandeelhouders die aandelen moest overdragen aan de andere aandeelhouder. Hiermee is in een kort geding procedure een snelle oplossing geboden voor een escalerend situatie binnen de onderneming.

Wat is een uitstoot procedure?

Dit betreft een procedure waarbij een gedwongen overdracht van aandelen aan de andere aandeelhouder(s) wordt gevorderd. Een uitstoot procedure kan een oplossing bieden voor een (ernstige) conflictsituatie tussen aandeelhouders. Wij informeerde u reeds eerder over mogelijkheden in een situatie waarbij aandeelhouders in een conflictsituatie zitten.

Welk toetsingskader geldt hiervoor?

Er zal moeten worden gekeken of de (wan)gedragingen van een aandeelhouder dusdanig zijn, dat het voortdurende aandeelhouderschap niet meer kan worden toegelaten. Dit komt erop neer dat de (wan)gedragingen dusdanig ernstig zijn dat de belangen van de vennootschap en eventueel van de andere aandeelhouder(s) te ernstig beschadigd zal raken. Of deze situatie zich voordoet, hangt sterk van de problemen die spelen. Overigens is de enkele onverenigbaarheid van karakters, hiervoor onvoldoende. Er moet sprake zijn van toerekenbare (wan)gedragingen als aandeelhouder die voortduurt waardoor het functioneren van de vennootschap in gevaar kan komen.

Vaak is dan sprake van een patstelling tussen twee 50/50-aandeelhouders die ook bestuurders van de vennootschap zijn. In een dergelijke conflict situatie ontstaan op aandeelhoudersniveau en op bestuursniveau problemen. De besluitvorming binnen de vennootschap wordt dan lam gelegd.

Wat wees de rechter toe?

Er was sprake van twee 50/50-aandeelhouders die ook bestuurders waren van een kinderopvangorganisatie. Na afwezigheid door arbeidsongeschiktheid, melde de herstelde aandeelhouder zich weer voor haar oude positie als bestuurder. Wanneer de andere aandeelhouders daar niet naar luisteren, ontspoort de situatie heel snel. Partijen kunnen elkaar niet meer luchten of zien ten gevolge waarvan de besluitvorming stil komt te liggen.

De andere aandeelhouder stapt naar de kort geding recht en vordert een gedwongen overdracht van aandelen aan hem. Een zogenaamde uitstoot van de terugkerende aandeelhouder. De rechter past het toetsingskader toe: voor de rechter staat vast dat beide partijen menen dat een onhoudbare situatie is ontstaan; beide partijen willen niet met elkaar verder en beide partijen erkennen dat er een situatie is ontstaan waardoor er geen besluiten meer genomen kunnen worden.

De voorzieningenrechter grijpt vervolgens hard in. In dit geval kan ontbinding van een patstelling tussen twee 50/50 aandeelhouders plaatsvinden, indien het belang van de onderneming, en in het verlengde daarvan de andere aandeelhouder dat vergt. De rechter stelt vast dat in deze situatie de enige uitweg is dat een van beiden het veld ruimt, ten bate van de ander. En zo werd de terugkerende aandeelhouder voordat ze er zelf erg in had in kort geding veroordeeld de door haar gehouden aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouder.

Meer weten?

De advocaten van Fruytier Lawyers in Business zijn ervaren. Wij kunnen uw aandeelhoudersgeschil professioneel en met zo min mogelijk schade voor de onderneming oplossen. Neem voor meer informatie of vrijblijvend advies contact met ons op.