Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) is een orgaan dat N.V.’s en B.V.’s, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in kunnen stellen ter ondersteuning en controle van het bestuur. Wanneer zij een bepaalde grootte hebben, zijn zij zelfs verplicht om hiertoe over te gaan.

De functie van de RvC is dus vooral toezichthoudend. Toch wordt zij ook geacht om zich meedenkend op te stellen, want zij is voor het bestuur ook een raadgevend orgaan. Daarnaast wordt zij geacht de algemene gang van zaken in de gaten te houden. De leden van de RvC heten ‘commissarissen’, de voorzitter heet ‘president-commissaris’. Ze worden benoemd door de AVA (bij de N.V. en B.V.) of door de ledenvergadering (bij de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij).

Het werk van een RvC is ontlastend voor de aandeelhouders respectievelijk de leden, die daardoor immers minder toezicht op het bestuur hoeven te houden. Voor de AVA van een B.V. of N.V. die vanwege haar grote omvang verplicht is om een RvC in te stellen, geldt bovendien de verplichting om bepaalde bevoegdheden aan de RvC af te staan. Hieronder vallen bijvoorbeeld de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van het bestuur.

Ook andere rechtspersonen, zoals stichtingen, kunnen een toezichthoudend orgaan instellen. Dit wordt dan ook wel een Raad van Commissarissen genoemd, al heeft hij dan wellicht andere bevoegdheden dan de wettelijk bepaalde bevoegdheden van een RvC. Ook wordt er wel naar verwezen als ‘toezichthouder’. Bij publiek-private entiteiten (zoals universiteiten) wordt het toezichthoudende orgaan vaak de ‘Raad van Toezicht’ genoemd.

Zie 2:140, 2:250 en 2:63f BW.