Bestuurdersaansprakelijkheid

Het handelen van de bestuurders van een onderneming kan nadelige financiële gevolgen hebben voor de onderneming zelf (en daarmee voor haar aandeelhouders) of voor haar schuldeisers. Wanneer wordt aangetoond dat de bestuurder onrechtmatig gehandeld heeft, spreken we van bestuurdersaansprakelijkheid.

Voor de wet is relevant jegens wie de bestuurder onrechtmatig gehandeld heeft. Dit kan zijn jegens de onderneming (zie 2:9 BW), jegens een specifieke schuldeiser (zie 6:162 BW) of jegens alle schuldeisers tezamen (zie 2:248 BW, in zo’n geval kan de curator in faillissement een bestuurder aansprakelijk stellen namens alle schuldeisers tezamen). Een bestuurder zal alleen aansprakelijk gesteld kunnen worden wanneer haar een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer zij een contract sluit, terwijl zij weet dat zij de daardoor ontstane schuld niet zal kunnen aflossen (de zogenaamde Beklamel-norm).

Overigens vormt het bestuur voor de wet één geheel. Dit betekent dat het onrechtmatig handelen van één bestuurder ook aan alle andere bestuurders kan worden toegerekend. De bestuurders worden namelijk geacht elkaars handelen in de gaten te houden. Een bestuurder zal zich alleen kunnen onttrekken aan de aansprakelijkheid door aan te tonen dat hij zijn uiterste best heeft gedaan om het bestuur anders te laten handelen, maar daarin heeft gefaald.

Wanneer een bestuurder aansprakelijk wordt bevonden voor de veroorzaakte schade aan de rechtspersoon of een schuldeiser, zal zij die schade moeten vergoeden. Wanneer een bestuurder echter in een faillissement door de curator aansprakelijk wordt gesteld namens alle schuldeisers, is zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming. Dat kan heel wat meer zijn dan slechts de schade van een individuele schuldeiser. Hiervoor moet de curator wel het strengere criterium van ‘kennelijk onbehoorlijk bestuur’ bewijzen en aantonen dat die bestuurswijze een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement.

Zie 2:9, 2:138, 2:248, 2:130, 2:240, 6:162 BW.