Bedrijfsfusie

Ondernemingen kunnen op drie manieren fuseren. De meest voorkomende is dat de aandelen van de ene onderneming worden overgedragen aan een andere onderneming (voor B.V.’s en N.V.’s). Een tweede mogelijkheid is dat alle activa van een onderneming (de machines, voorraden, huurcontracten, personeel, goodwill, etc.) worden overgedragen aan een andere onderneming, een zogenaamde activa/passiva-transactie. Ten slotte bestaat er ook nog de juridische fusie, waarbij de wet voorziet in een procedure.

Bij de aandelenfusie hoeft er in principe weinig te veranderen aan de onderneming. Die kan blijven functioneren, alleen de zeggenschap in de AVA verandert. Wanneer het bestuur van de over te nemen onderneming het niet met de overname eens is, is er sprake van een vijandige overname.

De activa/passiva-transactie is wat ingewikkelder, want daarvoor moeten alle goederen ‘op de door de wet voorgeschreven wijze’ worden overgedragen. Denk dus aan het overgaan van huur- en arbeidscontracten, maar ook aan het overdoen van eigendom. Partijen kunnen voor de overname van het huurcontract gebruik maken van bepalingen in het huurrecht. Werknemers worden beschermd door regels omtrent de opvolging van werkgeverschap.

Bij de juridische fusie vindt er een vermogensovergang onder algemene titel plaats. Voor deze methode is het niet nodig om alle afzonderlijke goederen over te dragen, maar is er een procedure voorzien in de wet. Er bestaan twee vormen van juridische fusie: overneming en oprichting. Bij overneming neemt de ene onderneming de andere over; bij oprichting wordt er een nieuwe onderneming opgericht die twee (of meer) bestaande ondernemingen opslokt.

Zie 2:309 BW voor de juridische fusie.