Kledingmerk Patagonia herstructureert voor betere toekomst planeet

Onlangs kondigde Patagonia middels een persbericht aan dat zij een wijziging in haar bedrijfsstructuur heeft aangebracht ‘om onze thuisplaneet te redden’. Na onder andere het weggeven van 1% van haar omzet op jaarbasis en een B-corp certificering, gaf de kledingproducent aan dat dit niet voldoende was. Daardoor heeft zij de opties om haar doel te bereiken op een rijtje gezet.

Oplossing op maat

De eerste optie was om het bedrijf te verkopen en de opbrengst te doneren aan een daartoe bestemd doel. Daarmee zou echter de controle over de bedrijfsvoering verloren zijn gegaan. Ook zou er geen zekerheid zijn verkregen over intenties van de nieuwe eigenaar. De tweede optie was een beursnotering. De reden om daartoe niet over te gaan lag in de redenatie van Patagonia dat zelfs beursgenoteerde bedrijven met in hun ogen goede intenties onder teveel druk zouden staan om korte termijn-winst na te streven ten koste van verantwoordelijkheid en duurzaamheid op lange termijn. Omdat deze opties afvielen heeft het kledingmerk een eigen structuur opgetuigd. Deze is als volgt vormgegeven.

Vormgeving van de structuur

Ten eerste is 100% van alle aandelen met stemrecht overgedragen aan Patagonia Purpose Trust. Dit is een apart opgerichte entiteit met het doel om de waarden waar het bedrijf voor staat te waarborgen. Ten tweede is 100% van de aandelen zonder stemrecht geschonken aan Holdfast Collective. Dit is een non-profitorganisatie die zich richt op het tegengaan van de milieucrisis en het beschermen van de natuur. Elk jaar maakt de onderneming Patagonia haar winst na herinvestering als dividend over naar deze organisatie. Zij doet dit om het bereiken van haar doelen te bevorderen.

Vergelijking met Nederlands recht

Wanneer we de wijze waarop Patagonia de nieuwe structuur heeft vormgegeven vertalen naar Nederlands recht, doet dit het meeste denken aan de oprichting en inzet van een stichting administratiekantoor (STAK) binnen een reeds bestaande bedrijfsstructuur. Door het optuigen van een dergelijke constructie gaat de STAK de aandelen van de vennootschap – zoals Patagonia – beheren en wordt stemrecht gescheiden van het winstrecht. Het bestuur van de STAK heeft het stemrecht op de aandelen. De winst kan via daartoe uitgegeven certificaten aan certificaathouders worden uitgekeerd. In het voorbeeld van Patagonia zou de Purpose Trust de STAK zijn en Holdfast Collective de certificaathouder.

Advies

Deze constructie is een praktijkvoorbeeld van een onderneming die herstructurering inzet als instrument voor maatschappelijk verantwoord ondernemen (ESG). De advocaten van Fruytier Lawyers in Business zijn gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en informeren u graag over de mogelijkheden om uw onderneming toekomstbestendig te maken.