Het belang van de stortingsplicht op aandelen

De stortingsplicht speelt een belangrijke rol bij de oprichting van een besloten vennootschap (“B.V.”) en de uitoefening van de onderneming. Regelmatig komen wij in de praktijk vennootschappen tegen waarbij niet aan de stortingsplicht is voldaan of waarbij de storting niet goed geregistreerd is. Dit kan zorgen voor vervelende consequentie. Daarom lichten we in dit artikel het belang van stortingsplicht toe. Hierbij verkennen we de wettelijke vereisten van de stortingsplicht, de manieren waarop aandelen volgestort kunnen worden en de mogelijke gevolgen van het niet naleven van de stortingsplicht.

Stortingsplicht

Bij het nemen van een aandeel bij oprichting van een B.V. of bij de uitgifte van nieuwe aandelen na oprichting zal de aandeelhouder moeten voldoen aan zijn stortingsplicht. De stortingsplicht is de verplichting van aandeelhouders om het nominale bedrag van de aandelen te betalen aan de vennootschap. De volstorting van de aandelen kan echter ook worden uitgesteld voor een bepaalde tijd of nadat de vennootschap de storting heeft opgevraagd. Bijvoorbeeld wanneer de B.V. nog geen bankrekening heeft of er hierover afspraken zijn gemaakt tussen de B.V. en de aandeelhouder. Zulke afspraken ontslaan de aandeelhouder echter niet van zijn stortingsplicht.

Hoe worden aandelen volgestort?

Er zijn verschillende manieren waarop aandelen in een BV kunnen worden volgestort. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng (in natura) is overeengekomen.

• Storting in geld: De een storting in geld betekent simpelweg dat de persoon die de aandelen krijgt, het overeengekomen bedrag (nominale waarde van de aandelen) aan de BV betaalt. Dit geld wordt dan op de bankrekening van de BV gestort.
• Inbreng in natura: In plaats van geld, kan er ook in natura worden ingebracht. Een aandeelhouder kan ook bepaalde zaken inbrengen zoals een gebouw of machines. Ook kan bijvoorbeeld een eenmanszaak worden ingebracht. Hetgeen op deze wijze wordt ingebracht moet tegen economische maatstaven gewaardeerd kunnen worden. Werk of diensten kunnen niet worden ingebracht.

Er zijn verschillende praktische manieren ontstaan om aan de stortingsplicht te voldoen zoals verrekening, kasrondjes en schulderkenning door de aandeelhouder. Wij informeren u graag over de mogelijkheden en welke het meest geschikt is voor uw situatie.

Registratie volstorting van aandelen

De volstorting van aandelen moet worden vermeld in het aandeelhoudersregister van de B.V. Ook dient de volstorting van de aandelen worden geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het is dus openbaar of aan de stortingsplicht is voldaan. In het handelsregister is namelijk inzichtelijk wat het geplaatste kapitaal (dat is de totale nominale waarde van de uitgegeven aandelen) is van de vennootschap is en het gestorte kapitaal. In de praktijk zal de notaris bij de oprichting van de B.V. aan het handelsregister doorgeven of de aandelen zijn volgestort. Wij zien echter vaak dat als de storting ná oprichting heeft plaatsgevonden dat de registratie in het handelsregister wordt vergeten. Dat kan tot onnodige complicaties leiden.

Wat zijn de gevolgen van het niet volstorten van aandelen in een B.V.?

Het niet volstorten van aandelen in een B.V. heeft verschillende mogelijke gevolgen, zowel juridisch als praktisch:

• Stortingsplicht bij ontbinding en faillissement: Als een aandeelhouder niet aan zijn volstortingsplicht heeft voldaan zijn bij ontbinding van de vennootschap de vereffenaar en in geval van faillissement de curator bevoegd tot het opvragen en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op aandelen.
• Aansprakelijkheid van aandeelhouders: Als een aandeelhouder zijn niet-volgestorte aandelen overdraagt of deze worden toebedeeld aan een ander, blijft hij jegens de B.V. hoofdelijk aansprakelijk voor het nog te storten bedrag.
• Beperking van rechten: Bepaalde rechten van de aandeelhouder, zoals het recht op dividend of het stemrecht, kunnen worden beperkt als de aandeelhouder niet voldoet aan zijn stortingsplicht.
• Fiscale gevolgen: Het niet volstorten van aandelen kan mogelijk toe leiden dat de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting niet kunnen worden toegepast.
• Geschillen: Het niet volstorten van aandelen kan leiden tot kostbare en tijdrovende geschillen tussen aandeelhouders, de B.V., bestuurders of schuldeisers.
• Financiële problemen: Als aandeelhouders hun aandelen niet volstorten kan dit leiden tot een gebrek aan kapitaal voor de B.V., waardoor het moeilijk kan zijn om activiteiten te financieren, leningen te krijgen of zelfs om dagelijkse bedrijfsuitgaven te dekken.
• Reputatieschade: Het niet (correct) volstorten van aandelen kan leiden tot een verlies van vertrouwen bij schuldeisers, investeerders, financiers en andere stakeholders. Dit kan de reputatie van de B.V. schaden.

Slot

Het niet voldoen aan de stortingsplicht kan zowel juridische als financiële vervelende consequenties met zich mee kan brengen. Het is belangrijk voor alle betrokken partijen om zich bewust te zijn van de verplichtingen met betrekking tot de volstorting van aandelen en om deze tijdig en correct na te komen.

Vragen?

Vragen over de volstorting van aandelen? Heeft u bijvoorbeeld tips nodig hoe u de aandelen het beste kunt volstorten? Of wilt een aandeelhouder niet voldoen aan zijn stortingsplicht? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.