Aandeelhoudersgeschil

Aandeelhouders kunnen in praktijk met elkaar in conflict raken. Een aandeelhoudersgeschil heeft vaak ingrijpende gevolgen voor de continuïteit van een bedrijf of organisatie en kan veel schade berokkenen. Bij een botsing van belangen van aandeelhouders in een vennootschap staat het elke aandeelhouder vrij het eigen belang voorop te stellen. In een situatie waarin de aandelen 50/50 verdeeld zijn en geen besluiten genomen worden, kan dit een verlammend effect hebben op de onderneming.

In ondernemingsrecht gespecialiseerde advocaten kunnen rond een geschil helpen bij het herstellen van verhoudingen tussen partijen middels mediation of een juridische splitsing, verkoop van aandelen aan een derde partij of ontbinding en vereffening van de vennootschap (turboliquidatie) in goede banen leiden.

Advocaten ondernemingsrecht inschakelen

Aandeelhoudersgeschillen kunnen al vrij snel voorkomen onder aandeelhouders. Ondernemers werken namelijk vaak met andere ondernemers. Dat kan in verschillende vormen. Op het moment dat er een organisatievorm gekozen wordt waarbij aandelen worden verdeeld (NV of BV) is het belangrijk om na te denken over de toekomst. Het beste is om vooraf afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst met een advocaat, want samenwerken levert soms ook onenigheid op. Een aandeelhoudersgeschil kan voor de continuïteit van het bedrijf een belangrijke bedreiging vormen. Het is dan belangrijk om hulp van een advocaat in te schakelen voor een geschillenregeling.

Geschillen tussen aandeelhouders

Conflicten tussen aandeelhouders kunnen snel ontsporen tot regelrechte ruzie tussen deze ondernemers. De waarde en continuïteit van de onderneming kan door zo’n aandeelhoudersgeschil in gevaar komen. Aandeelhouders kunnen hun onderneming, vaak hun levenswerk, in één klap teloor zien gaan. Zeker als een van de partijen de tactiek van de verschroeide aarde dreigt te hanteren.

Het is van groot belang om in een vroeg stadium van een geschil tussen aandeelhouders, als de meeste opties nog open staan, advies in te winnen van advocaten die veel ervaring hebben in het ondernemingsrecht. Een advocaat kan de juridische opties inzichtelijk maken en afwegen tegen andere oplossingen voor geschillen tussen aandeelhouders, zonder de (kostbare) gang naar de rechter te maken.

Enquêteprocedure bij een aandeelhoudersgeschil

De enquêteprocedure is een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam waar aandeelhouders (of certificaathouders), de vennootschap zelf, commissarissen of werknemersorganisaties kunnen vragen om een onderzoek naar het beleid van de onderneming. Dit kan dus wanneer er sprake is van een aandeelhoudersgeschil. Daartoe moet de verzoeker feiten en omstandigheden aanvoeren die gegronde redenen geven te twijfelen aan een juist beleid.

Niet iedere aandeelhouder of certificaathouder kan een enquêteprocedure beginnen. De wet geeft daarvoor een regeling waarbij houders van aandelen of van certificaten van aandelen een bepaald percentage van het geplaatste kapitaal moeten vertegenwoordigen voordat zij een dergelijk verzoek mogen indienen bij de rechter.

Voorbeeld:
Bij een bv of een nv met een geplaatst kapitaal van 22,5 miljoen euro zijn de aandeelhouders en certificaathouders die 10% van de aandelen of certificaten houden, gerechtigd tot het indienen van een enquêteverzoek. Bij meer dan 22,5 miljoen euro moeten de verzoekers gezamenlijk minimaal 1% van het geplaatst kapitaal houden. Alleen bij een beursgenoteerde vennootschap moet het belang van de verzoekers een waarde van tenminste 20 miljoen euro vertegenwoordigen, indien dit lager is dan de eis van 1% van het geplaatst kapitaal. Kortom, in de praktijk gaat het om het percentage aandelen dat de verzoeker houdt en niet

Verzoek indienen bij Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer kan indien het verzoek gegrond wordt verklaard, een onderzoek gelasten naar het beleid van de onderneming, waartoe één of meer onderzoekers worden benoemd. Naar aanleiding van de uitkomst van dat rapport, kan door de oorspronkelijke verzoeker binnen twee maanden een verzoek worden ingediend bij de Ondernemingskamer om vast te stellen dat er sprake is geweest van wanbeleid en dit geval een aandeelhoudersgeschil. In dat geval kan de Ondernemingskamer besluiten de volgende voorzieningen te treffen:

– schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon;
– schorsing of ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen;
– tijdelijke aanstelling van één of meer bestuurders of commissarissen;
– (tijdelijk) afnemen c.q. overdragen van het stemrecht van aandeelhouders aan een deskundige;
– tijdelijke afwijking van de door de Ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten;
– tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
– ontbinding van de rechtspersoon.

In het geval er een onmiddellijke voorziening vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek, kunnen de bovenstaande voorzieningen ook als voorlopige voorzieningen worden getroffen. Voorlopige voorzieningen kunnen ook al voorafgaand en tijdens het onderzoek worden opgelegd.

Geschillenregeling

In de wet is ook een andere oplossing voor een aandeelhoudersgeschil opgenomen, de zogenaamde wettelijke geschillenregeling. Deze procedure kan, net als de enquêteprocedure, worden gebruikt bij onwerkbare verhoudingen tussen aandeelhouders. Deze regeling is vooral bedoeld voor vennootschappen waarvan de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn, bijvoorbeeld door een blokkeringsregeling. Er zijn twee mogelijke procedures: de uitstootregeling en de uittredingsregeling.

Uitstootregeling

Bij de uitstootregeling komt het er in het kort op neer dat wanneer een aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, de andere aandeelhouder kan vorderen dat deze aandeelhouder zijn aandelen aan die overige aandeelhouder(s) moet overdragen. De aandeelhouder die dit vordert (uitstoting) moet wel een derde van de aandelen bezitten.

Voor het vaststellen van de waarde van de aandelen bij uitstoting wordt een deskundige door de rechter benoemd. Partijen zijn vervolgens verplicht de aandelen tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aan te bieden of te verkopen. Indien er in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst checklist een duidelijke formule is opgenomen voor de aandeelhoudersovereenkomst, dan helpt dat zeker en kan dat veel discussie voorkomen in geval van een aandeelhoudersgeschil en uitstoting.

Uittredingsregeling

Bij de uittredingsregeling is er sprake van een tegenovergestelde vordering. In het geval van uittreding eist een aandeelhouder dat zijn aandelen van hem worden gekocht. Hier geldt het vereiste van het houden van minimaal een derde van de aandelen niet. Voor wat betreft de vaststelling van de koopprijs van de aandelen bij uittreding is hier nog een bijzonderheid van toepassing. De rechter kan bij het bepalen van de prijs van de aandelen bij een aandeelhoudersgeschil op vordering van de eiser een billijke verhoging toepassen. In de wet is verder een aparte regeling opgenomen bij uittreding voor aandeelhouders met een belang van 95% of meer; de uitkoopregeling.

Uitkoopregeling

Ook hier gaat het om uitkoop van aandeelhouders, maar dan in het geval van een grote aandeelhouder die met kleine aandeelhouders opgezadeld zit die minder dan 5% van het geplaatste aandelenkapitaal bezitten. De waardering vindt plaats door aanwijzing van één tot drie deskundigen die de waarde vaststellen.

In praktijk kan zich een aandeelhoudersgeschil voordoen waarin een minderheidsaandeelhouder niet mee wil werken aan een uitkoopregeling. Ook kan een minderheidsaandeelhouder van mening zijn dat de manier waarop de grootaandeelhouder zich binnen een bedrijf opstelt reden kan zijn voor het overgaan tot uitkoop. De wet schrijft voor beide situaties een uitkoopregeling voor.

Splitsing van aandelen

Indien de aandeelhouders het wel eens zijn over het feit dat zij beter uit elkaar kunnen gaan en de bedrijfsactiviteiten zich daarvoor lenen, is het goed om splitsing te overwegen en het aandeelhoudersgeschil zo goed en snel mogelijk op te lossen. Het vermogen van de te splitsen vennootschap gaat dan onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersonen, wat als voordeel heeft dat er geen uitputtende activa transactie hoeft plaats te vinden.

Een aandeelhoudersgeschil oplossen?

De advocaten van Fruytier Lawyers in Business in Amsterdam zijn ervaren advocaten die uw aandeelhoudersgeschil professioneel en met zo min mogelijk schade voor de onderneming kunnen oplossen. Neem voor meer informatie of vrijblijvend advies contact op met één van onze advocaten gespecialiseerd in ondernemingsrecht en aandeelhoudersgeschillen.