Fusies en overnames

Fusies en overnames zijn vaak uitgebreide, intensieve en complexe trajecten waarbij grote financiële belangen op het spel staan. Goede juridische begeleiding is voor bedrijven die overwegen een fusie of overname uit te voeren een essentiële factor in het slagen van deze activiteit. Een advocaat fusies en overnames is een juridische specialist, die bedrijven op tal van vlakken bijstaat. De advocaten fusies en overnames van Fruytier Lawyers in Business onderscheiden zich als sparringpartners met commercieel bewustzijn en uitstekende kennis van de markt. Graag vertellen we u meer over onze succesvolle aanpak.

Wat houdt een fusie in?

Een fusie is wanneer twee of meer bedrijven samengaan tot één bedrijf. Dit kan gebeuren om samen sterker te staan, kosten te besparen, de positie op de markt te verbeteren of nieuwe groeikansen te benutten. Fusies kunnen verschillende vormen hebben, zoals samengaan van bedrijven in dezelfde sector (horizontaal), in verschillende stadia van de productieketen (verticaal) of zelfs tussen bedrijven in totaal verschillende sectoren (conglomeraat). Fusies worden vaak gereguleerd en vereisen goedkeuring van de betrokken partijen en regelgevende instanties.

Bedrijven kunnen op verschillende manieren fuseren. Over het algemeen zijn fusies onder te verdelen in twee fusievormen:

• Juridische fusie: Bij een juridische fusie blijven de betrokken bedrijven als afzonderlijke entiteiten bestaan, maar gaan ze een formele juridische overeenkomst aan waarin de voorwaarden en effecten van de fusie worden vastgelegd. Een van de bedrijven blijft juridisch bestaan, terwijl het andere bedrijf wordt opgenomen in de overlevende entiteit.
• Feitelijke fusie: Bij een feitelijke fusie smelten bedrijven daadwerkelijk samen tot één enkele entiteit. Er wordt geen formele juridische structuurverandering doorgevoerd, maar de activiteiten, middelen en operaties worden geïntegreerd zonder dat een van de bedrijven juridisch blijft bestaan.

Een fusie heeft altijd een duidelijk doel. Bedrijven sturen bijvoorbeeld aan op een fusie voor het benutten van groeimogelijkheden, het versterken van de marktpositie en diversificatie van het productaanbod of dienstenportfolio. Ook toegang tot talent en expertise en het creëren van financiële waarde kan de aanleiding voor een fusie zijn.

Doorgaans spreken we over vijf verschillende soorten fusies:

1.     Horizontale fusie: Samenvoeging van bedrijven die zich op hetzelfde marktsegment bevinden.
2.     Verticale fusie: Integratie van bedrijven die zich in verschillende stadia van dezelfde productie- of distributieketen bevinden.
3.     Conglomeraatfusie: Fusie tussen bedrijven met geen directe relatie in termen van producten of diensten.
4.     Marktuitbreidingsfusie: Fusie met het doel nieuwe markten te betreden of het marktaandeel uit te breiden.
5.     Productuitbreidingsfusie: Fusie gericht op het verbreden van het productaanbod.

Veelgestelde vragen over fusies

Een bedrijfsfusie is een complex proces. Naast het samengaan van twee of meerdere bedrijven komen bij een fusie verschillende juridische, financiële en ook operationele aspecten kijken. Al deze onderdelen moeten goed beheerd worden om een fusie te laten slagen. Een advocaat fusies en overnames staat partijen bij tijdens het proces en biedt actieve begeleiding op talloze vlakken. Om onduidelijkheid rondom fusies te voorkomen, zetten we de een aantal veelgestelde vragen rond een bedrijfsvisie op een rij.

• Wat gebeurt er bij een fusie?
  – Bij een fusie gaan twee of meer bedrijven samen tot één bedrijf. De bezittingen, schulden, personeel en klanten van de beide bedrijven worden overgedragen aan het nieuwe bedrijf. De twee bedrijven verdwijnen als juridische entiteiten.

De fusie kan op verschillende manieren worden vormgegeven. In de meest voorkomende vorm, de aandelenfusie, worden de aandelen van de ene onderneming overgedragen aan de andere onderneming. Een andere vorm van fusie is de bedrijfsfusie. Bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van de ene onderneming overgedragen aan de andere onderneming.

• Is een fusie een overdracht?
  – Nee, een fusie is geen overdracht, maar eerder een samensmelting van twee of meer bedrijven tot een nieuw gezamenlijk bedrijf. Bij een fusie combineren betrokken bedrijven activa, passiva en rechten om een geïntegreerde, nieuwe entiteit te vormen. In tegenstelling tot een overdracht, waarbij één bedrijf de activa verkoopt, behouden bij een fusie alle betrokken partijen een zekere mate van eigendom in het resulterende bedrijf.
• Wat is het verschil tussen een fusie en een overname?
  – Een fusie is het samengaan van twee of meer bedrijven tot een nieuw, gezamenlijk bedrijf, waarbij beide partijen activa en passiva combineren. Bij een overname verwerft één bedrijf controle over het andere door een meerderheid van de aandelen te kopen. In een fusie behouden beide partijen een zekere mate van eigendom, terwijl bij een overname het overnemende bedrijf de controle verwerft over het overgenomen bedrijf en vaak de volledige zeggenschap verkrijgt.
• Welke redenen zijn er voor fusies en overnames?
  – Er zijn verschillende redenen voor fusies en overnames. De belangrijkste redenen voor een bedrijfsfusie of bedrijfsovername zijn:

1.     Versterken van markt- en concurrentiepositie
2.     Kostenbesparing en schaalvoordeel
3.     Toegang tot nieuwe markten en kennis
4.     Vergroten van technologische expertise
5.     Nieuwe producten en diensten ontwikkelen

Hoe verloopt een overnameproces?

Elk overnameproces is uniek – nét als elke fusie én net als elk bedrijf. Het verloop van het overnameproces is in grote lijnen vergelijkbaar. Het proces van een fusie of bedrijfsovername kan worden opgedeeld in de volgende stappen:

1.     Planning en voorbereiding

De koper identificeert strategische doelen en bepaalt het type bedrijven dat geschikt is voor overname.

2.     Selectie en strategie

De selectie van potentiële ‘doelwitten’ die aansluiten bij strategische doelen op basis van marktonderzoek en -evaluatie.

3.     Onderhandelingen

De koper benadert de geselecteerde partijen en start onderhandelingen over voorwaarden, waaronder prijs, financiering en andere relevante aspecten. 

4.     Due diligence

Een grondig onderzoek van het doelwit om alle aspecten van het bedrijf te begrijpen, waaronder financiën, juridische zaken, operationele processen en mogelijke risico’s. 

5.     Opstellen definitieve overeenkomst

Na succesvolle onderhandelingen en een positieve due diligence, wordt een definitieve overeenkomst opgesteld met alle details van de transactie. 

6.     Goedkeuring overname

In sommige gevallen is goedkeuring nodig van aandeelhouders, toezichthouders en andere relevante instanties.

7.     Overdracht van controle

De transactie wordt voltooid, waarbij het overnemende bedrijf de controle overneemt en de integratie van activiteiten begint.

8.     Integratie bedrijfsactiviteiten

Het samenvoegen van bedrijfsactiviteiten, systemen en personeel.

Waardebepaling bij fusies en overnames

Eén van de belangrijkste onderdelen van fusies en overnames is de waardebepaling. De waardebepaling is het proces van het bepalen van de financiële waarde van een bedrijf. De waardebepaling wordt doorgaans uitgevoerd door financiële experts of bedrijfsanalisten en vindt over het algemeen plaats tijdens de due diligence-fase. Gedurende deze periode wordt het target-bedrijf grondig onderzocht door de koper. Het advies en de bevindingen van specialisten, zoals een advocaat fusies en overnames, zijn van cruciaal belang tijdens de onderhandelingsfase en het vaststellen van de uiteindelijke voorwaarden van de transactie.

Begeleiding bij fusie of overname

De advocaten van Fruytier Lawyers in Business hebben ruime ervaring en juridische expertise in het begeleiden van fusies, splitsingen en bedrijfsovernames. Alle belangen van onze cliënten worden door ons meegenomen, omdat wij alle benodigde disciplines aan boord hebben op het gebied van zowel aankoopbegeleiding als verkoopbegeleiding.

Wij zijn vaak betrokken bij de juridische begeleiding van de verkoop van ondernemingen van onze cliënten. Indien dat nodig is doen wij dat in overleg met andere professionals. Denk daarbij aan accountants, fiscalisten of corporate finance consultants, zodat we de financiële en fiscale belangen van onze cliënten niet uit het oog verliezen. Een advocaat fusies en overnames geeft advies bij het opzetten van een joint venture, het organiseren van management buy-outs/management buy-ins en adviseert vaak bij ingewikkelde overnames van bijvoorbeeld familiebedrijven.

Hulp bij fusie en overname bedrijf

Wij staan cliënten onder meer bij in het uitvoeren van due diligence-onderzoek bij bedrijfsovernames, het onderhouden van de contacten met aspirant-kopers en -verkopers en het opstellen van intentieverklaringen/letter of intent (LOI). Tevens wordt er op regelmatige basis opgetreden als adviseur bij aandelentransacties, activa/passiva transacties, MKB-bedrijfsovernames en vergelijkbare transacties.

Wij vinden het daarbij belangrijk dat fusies en overnames niet ingewikkelder worden gemaakt dan nodig is en efficiency staat voorop. Alle belangen van onze cliënten worden door ons meegenomen, doordat wij de benodigde disciplines aan boord hebben. Een advocaat fusies en overnames van Fruytier Lawyers in Business kenmerkt zich in elke zaak door een creatieve en pragmatische instelling en heeft kennis van ondernemers en hun ondernemingen.

Advocaat fusies en overnames: onze specialisten

Onze specialisten in fusies en overnames zijn Marcel Fruytier en Myrddin van Westendorp. Indien u aanvullende informatie of advies op maat wenst, kunt u contact met ons opnemen. Wij maken graag een afspraak met u voor een oriënterend, vrijblijvend gesprek.

Alles wat u moet weten over fusies en overnames

• Non-disclosure agreement (NDA)
• Overname klantenbestand bij bedrijfsovername
• Intentieverklaring bij fusie en overname
• Aandelentransactie en activa passiva transactie
• Bedrijfsovername contract opstellen
• Bedrijfsovername financieren
• Vormen van fusies en overnames
• Garanties en vrijwaringen bij overnames en fusies
• Oriëntatiefase van een overname
• Due diligence: het due diligence onderzoek
• Overgang van onderneming

Recente transacties: M&A en banking