De taakvervulling en (interne) aansprakelijkheid van de bestuurder

Als bestuurder heb je een belangrijke rol binnen een onderneming. Maar wat houdt deze precies in? En wat gebeurt er als je niet aan die verantwoordelijkheid voldoet? In dit artikel leggen we het helder en praktisch uit.

Wat valt er onder jouw verantwoordelijkheid?

De wet stelt dat je als bestuurder je taken zorgvuldig moet uitvoeren. Alles wat niet specifiek via de wet of statuten aan iemand anders is toegewezen, valt automatisch onder jouw verantwoordelijkheid. Daarnaast ben je medeverantwoordelijk voor de algemene gang van zaken binnen het bedrijf.

Wat als een bestuurder fouten maakt?

Als een bestuurder zijn taken niet goed uitvoert, kan dat “onzorgvuldig bestuur” worden genoemd. Of dit het geval is, hangt af van de situatie. Hierbij zijn onder andere de volgende punten van belang:

• Wat mocht er van jou worden verwacht in de specifieke omstandigheden?
• Over welke informatie beschikte je, of had je moeten beschikken?
• Welke afspraken waren er binnen het bestuur, bijvoorbeeld over taakverdeling?
• Wat voor soort activiteiten voert het bedrijf uit?

Een bestuurder kan alleen aansprakelijk worden gesteld als hem of haar een ernstig verwijt gemaakt kan worden.

Hoe werkt interne aansprakelijkheid?

Als je als bestuurder ernstig verwijtbaar handelt, kan het bedrijf (of in faillissement: de curator) je aansprakelijk stellen. In de praktijk gebeurt dit vaak wanneer nieuwe bestuurders hun voorgangers verantwoordelijk houden voor fouten uit het verleden.

Als bestuurder ben je in principe verantwoordelijk voor alles wat er binnen het bestuur misgaat. Hierop zijn twee uitzonderingen:

1. Als je kunt aantonen dat bepaalde taken aan anderen waren toegewezen en het probleem buiten jouw verantwoordelijkheid lag.
2. Als je tijdig hebt geprobeerd de gevolgen van de fouten te beperken.

Een voorbeeld: stel dat je bestuurder wordt nadat de fouten al zijn gemaakt. Ook dan moet je actie ondernemen om de gevolgen te minimaliseren.

Kun je aansprakelijkheid beperken?

Je kunt interne aansprakelijkheid niet volledig uitsluiten via statuten of overeenkomsten. Wel kun je een decharge vragen aan de aandeelhoudersvergadering. Dit is een formele goedkeuring van jouw handelen over een bepaalde periode, meestal het afgelopen boekjaar.

Een decharge biedt echter geen volledige bescherming:

• Het geldt alleen voor zaken die op dat moment bekend waren bij de aandeelhouders.
• Het beschermt je niet tegen claims van derden buiten het bedrijf.

Vragen?

Mocht er twijfel zijn bij een bepaalde situatie of speelt er een aansprakelijkheidskwestie bel ons dan gerust om te overleggen over de situatie. Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.