De statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

Wanneer u met iemand anders een besloten vennootschap (“B.V.”) opricht of als u zich daarbij als aandeelhouder aansluit, vormen twee belangrijke documenten de kern van uw relatie met het bedrijf en de andere aandeelhouders: de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten. Hoewel beide essentieel zijn, dienen ze verschillende doelen en hebben ze verschillende juridische implicaties.

Wat zijn de statuten?

Statuten zijn de grondregels van een B.V. De statuten worden door de notaris opgesteld bij de oprichting van de onderneming. Ook bij wijziging van de statuten gebeurt dit via de notaris. In de statuten staan onder andere de basisinformatie over het bedrijf, zoals de naam, het doel, de aandelen en de regels omtrent besluitvorming. Deze regels zijn bindend voor iedereen die betrokken is bij het bedrijf en zijn openbaar gemaakt via de Kamer van Koophandel.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een privécontract tussen alle aandeelhouders en eventueel de vennootschap. Het gaat dieper in op zaken die niet in de statuten staan, zoals over wanneer en tegen welke prijs aandelen verkocht moeten worden, specifieke besluitvorming en dividendbeleid. Dit document is niet openbaar en biedt aandeelhouders de mogelijkheid om onderlinge afspraken te maken die passen bij hun situatie.

De relatie tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

Hoewel de statuten de algemene regels van het bedrijf vastleggen, biedt de aandeelhoudersovereenkomst ruimte voor persoonlijke afspraken tussen aandeelhouders. De statuten bieden het raamwerk, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst de details invult. Het is belangrijk dat deze twee documenten elkaar niet tegenspreken. Als er een conflict is, prevaleren de statuten meestal.

Juridische gevolgen van conflicten

Het niet naleven van de statuten kan leiden tot juridische geschillen en zelfs tot nietigheid van bepaalde besluiten. Aan de andere kant, als aandeelhouders zich niet houden aan de aandeelhoudersovereenkomst, kan dit leiden tot contractbreuk, waarbij de benadeelde partij schadevergoeding kan eisen. Ook staan in de aandeelhoudersovereenkomst vaak boetes opgenomen voor het geval een aandeelhouder een bepaalde voorwaarde overtreedt.

Conclusie

Het is essentieel dat aandeelhouders de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst grondig begrijpen en ervoor zorgen dat deze documenten op elkaar zijn afgestemd. Een goede balans tussen deze documenten zorgt voor een soepele bedrijfsvoering en voorkomt juridische problemen.

Contact

Het opstellen van de statuten en aandeelhoudersovereenkomsten vergt maatwerk. Het is belangrijk om te overwegen welke afspraken u in welk document zet.

Heeft u hulp nodig bij het opstellen van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst? Heeft u tips nodig? Of heeft u een geschil over de besluitvorming? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.