Wat is een SAFE Agreement voor start-ups en investeerders?

Start-ups en investeerders hebben tegenwoordig verschillende financieringsinstrumenten beschikbaar om kapitaal aan te trekken en risico’s te beheersen. Een populair instrument, met name in de Verenigde Staten, maar steeds vaker ook in Nederland, is de Simple Agreement for Future Equity (“SAFE Agreement”). Een SAFE Agreement biedt een flexibel en relatief eenvoudig alternatief voor traditionele aandelenkoopovereenkomsten of converteerbare leningen. In dit artikel licht ik toe wat een SAFE Agreement inhoudt, wat de voordelen en nadelen ervan zijn, en wat belangrijke aandachtspunten voor zowel start-ups als investeerders zijn. Daarnaast bespreek ik hoe SAFE Agreements zich verhouden tot andere financieringsinstrumenten en hoe ze in de praktijk worden toegepast.

Wat is een SAFE Agreement?

Een SAFE Agreement is een overeenkomst tussen een investeerder en een start-up, waarbij de investeerder kapitaal verstrekt in ruil voor het recht op aandelen in de toekomst. Anders dan bij een converteerbare lening, is er geen sprake van een lening die moet worden terugbetaald of rente oplevert. In plaats daarvan converteert de investering naar aandelen op het moment dat een vooraf bepaald trigger-evenement plaatsvindt, zoals een volgende financieringsronde of een exit (bijvoorbeeld een overname of beursgang).

Voor wie is een SAFE Agreement geschikt?

SAFE Agreements zijn met name geschikt voor:

• Start-ups in een vroege fase: Voor ondernemingen die nog geen duidelijke bedrijfswaardering hebben omdat ze nog zo jong zijn, biedt een SAFE Agreement flexibiliteit.
• Angel-investeerders en seed-investeerders: Investeerders die bereid zijn risico te nemen in ruil voor toekomstige aandelen kunnen baat hebben bij een SAFE.
• Ondernemers die snelheid nodig hebben: Het eenvoudige karakter van de SAFE maakt het mogelijk om snel kapitaal op te halen zonder langdurige onderhandelingen.

Voordelen van een SAFE Agreement

Een SAFE Agreement biedt voordelen voor zowel start-ups als investeerders:

1. Eenvoudig en flexibel: Het opstellen van een SAFE Agreement is eenvoudiger en sneller dan traditionele koopovereenkomsten van aandelen. Dit maakt het instrument aantrekkelijk voor start-ups die snel financiering nodig hebben.
2. Geen vaste waardering nodig: Bij een SAFE Agreement wordt vaak gewerkt met een ‘valuation cap’ (een maximale bedrijfswaardering waartegen de investering wordt omgezet in aandelen) en/of een korting op de aandelenprijs tijdens een toekomstige financieringsronde. Dit voorkomt ingewikkelde discussies over de exacte waardering van de start-up in een vroege fase.
3. Geen terugbetaling vereist: Omdat het geen lening is, hoeft een SAFE-investering niet te worden terugbetaald, althans niet in cash. Dit verlaagt de druk op de cashflow van de start-up.
4. Aantrekkelijk voor investeerders: Investeerders profiteren van de mogelijkheid om aandelen te verkrijgen tegen een gunstige prijs, zonder direct de risico’s en verplichtingen van het aandeelhouderschap op zich te nemen.

Nadelen van een SAFE Agreement

Hoewel SAFE Agreements veel voordelen bieden, zijn er ook potentiële nadelen en risico’s:

1. Geen rente of terugbetaling: Voor investeerders kan het ontbreken van rente of terugbetaling minder aantrekkelijk zijn in vergelijking met een converteerbare lening.
2. Beperkte rechten vooraf: Investeerders hebben geen zeggenschap of andere aandeelhoudersrechten totdat de SAFE is omgezet in aandelen. Dit kan problematisch zijn als de start-up in een vroeg stadium belangrijke besluiten neemt.
3. Complexiteit bij meerdere SAFEs: Als een start-up meerdere SAFEs uitbrengt, kan dit leiden tot verwatering van aandelen en complexiteit bij latere financieringsrondes. Transparante communicatie en zorgvuldig beheer zijn cruciaal.
4. Onzekerheid bij triggers: Investeerders moeten vertrouwen op toekomstige trigger-evenementen om hun investering te verzilveren. Als deze niet plaatsvinden, kan de waarde van hun investering onduidelijk blijven.

Vergelijking met andere financieringsinstrumenten

Het is belangrijk om SAFE Agreements te vergelijken met andere populaire financieringsopties, zoals converteerbare leningen en equity deals:

• Converteerbare lening: Anders dan een SAFE brengt een converteerbare lening rente en een terugbetalingsverplichting met zich mee. Dit maakt het voor investeerders aantrekkelijker, maar legt een grotere druk op de start-up.
• Aandelenemissie: Het direct uitgeven van aandelen biedt investeerders meteen aandeelhoudersrechten, maar vereist een nauwkeurige bedrijfswaardering en uitgebreide documentatie.

Een SAFE Agreement vormt dus een middenweg: eenvoudig, flexibel en aantrekkelijk voor beide partijen in een vroege fase van financiering.

Belangrijke aandachtspunten

Voor start-ups:

• Transparantie: Zorg voor duidelijke communicatie over de voorwaarden van de SAFE Agreements, zoals de valuation cap en eventuele kortingen.
• Toekomstige verwatering: Houd rekening met de impact van SAFE Agreeements op toekomstige financieringsrondes en het aandelenkapitaal.
• Trigger-evenementen: Zorg ervoor dat de voorwaarden voor conversie realistisch en goed gedefinieerd zijn.

Voor investeerders:

• Due diligence: Onderzoek de haalbaarheid van de bedrijfsstrategie en het vermogen van de start-up om een succesvolle financieringsronde of exit te realiseren.
• Begrip van voorwaarden: Let op details zoals de valuation cap, conversiekorting en eventuele aanvullende bepalingen.
• Risicoacceptatie: Wees bewust van het risico dat uw investering mogelijk niet rendeert als trigger-evenementen uitblijven.

Conclusie

De SAFE Agreement biedt een innovatief en flexibel financieringsinstrument dat zowel start-ups als investeerders voordelen kan bieden. Toch is het belangrijk om de voorwaarden zorgvuldig te overwegen en rekening te houden met de specifieke risico’s die dit instrument met zich meebrengt. Zowel start-ups als investeerders doen er goed aan om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat de SAFE Agreement past binnen hun strategie en belangen.

Onze advocaten hebben uitgebreide ervaring met het opstellen en beoordelen van SAFE Agreements. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek. Wij staan klaar om u te ondersteunen bij uw financierings- of investeringsstrategie. U kunt onze advocaten bereiken via de mail, telefonisch of het contactformulier. Wij denken graag met u mee.