De kracht van joint ventures: samenwerking voor succes

Het bundelen van de krachten van ondernemingen kan zeer lucratief zijn. Een van de bekendste joint ventures in Nederland is de samenwerking tussen Vodafone en Ziggo. Hierdoor is VodafoneZiggo een van de grootste aanbieders van telecom en televisie in Nederland geworden. Ook zijn er veel internationale  ondernemingen die een joint venture starten in Nederland. Het bundelen van krachten kan leiden tot veel nieuwe zakelijke kansen en een groei van de onderneming. Het opzetten van een joint venture brengt echter ook juridische en strategische uitdagingen met zich mee. Hoe zorgt u ervoor dat de samenwerking soepel verloopt? Wat moet er juridisch worden vastgelegd om toekomstige conflicten te voorkomen? En wat gebeurt er als de samenwerking misloopt? In dit artikel bespreek ik de belangrijkste aandachtspunten bij het opzetten van een joint venture, van de juridische structuur tot de mogelijke valkuilen.

Wat is een joint venture?

Een joint venture is een samenwerkingsverband tussen twee of meer partijen. Een joint venture kan een horizontale of een verticale samenwerking inhouden. Een horizontale joint venture houdt in dat twee of meer ondernemingen die in dezelfde ‘laag’ van de (distributie)keten van goederen of diensten opereren, samenwerken. Een verticale joint venture houdt juist in dat twee of meer ondernemingen die niet in dezelfde ‘laag’ van de (distributie)keten van goederen en diensten zitten, samenwerken. Er wordt dan tussen ondernemingen in de zogenaamde ‘supply chain’ samengewerkt. Afhankelijk van de behoeften van de partijen wordt er gezocht naar een zakenpartner uit dezelfde of een andere laag.

Een joint venture kan ook een tijdelijk karakter hebben. In dat geval wordt er tijdens een project samengewerkt, waarna de joint venture bij het einde van het project wordt stopgezet en opgeheven. Partijen kunnen zo inspelen op de ontwikkelingen in de markt en zo snel schakelen door elkaars sterke punten te gebruiken.

Waarom kiezen voor een joint venture?

Een joint venture kan een buitenkans zijn voor ondernemingen die elkaars sterke punten willen benutten. Wanneer een onderneming bijvoorbeeld heel goed is in het ontwikkelen van producten, maar niet de kennis, kunde of het kapitaal heeft om dit op te schalen, kan een joint venture worden aangegaan met een onderneming die deze kennis, kunde of het kapitaal wel heeft. De laatstgenoemde onderneming kan dan profiteren van de nieuwe producten die door zijn partner worden ontwikkeld.

Juridische opzet van een joint venture

Wanneer partijen een joint venture willen opzetten, wordt er vaak een nieuwe onderneming opgericht, meestal in de vorm van een besloten vennootschap (“bv”). De partijen die samenwerken, worden dan aandeelhouders van de nieuwe bv. De verdeling van de zeggenschap in de bv tussen de samenwerkende partijen is uiteraard belangrijk. Dit is in de meeste gevallen afhankelijk van de inbreng van de partijen. Wanneer één partij bijvoorbeeld veel geld investeert in de bv, kan het zijn dat die partij ook meer zeggenschap in de bv krijgt. Dit hoeft echter niet altijd het geval te zijn: het kan ook zijn dat een partij niet veel geld investeert, maar voornamelijk kennis en kunde inbrengt. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren door het inbrengen van werknemers of intellectuele eigendomsrechten. Deze punten kunnen leiden tot een andere verdeling van de zeggenschap dan bijvoorbeeld 50/50 bij twee aandeelhouders. Dit geldt uiteraard ook voor de verdeling van de winstrechten tussen de partijen.

Ook zal goed moeten worden overwogen wie de bestuurders worden van de bv aangezien zij verantwoordelijk zullen zijn voor het dagelijkse beheer en de vertegenwoordiging van de bv.

Juridische aandachtspunten bij een joint venture

Voor de afspraken over de verdeling van de zeggenschap is het belangrijkste document de aandeelhoudersovereenkomst. Eerder hebben wij een artikel geschreven over de essentiële onderdelen van de aandeelhoudersovereenkomst. Het is belangrijk om daarin vast te leggen welke besluiten de goedkeuring van een bepaalde meerderheid van de aandeelhouders vereisen. Zo kan worden voorkomen dat een aandeelhouder met bijvoorbeeld 51% van de stemrechten alle besluiten zonder instemming van de andere aandeelhouder(s) kan nemen. Als er sprake is van een 50/50 verdeling van de zeggenschap tussen twee aandeelhouders, zal er veel aandacht moeten worden geschonken aan oplossingen voor zogenaamde ‘deadlock situaties’. Het is immers belangrijk om een mechanisme te hebben voor het geval er geen besluit kan worden genomen omdat de aandeelhouders gelijke stemrechten hebben en het niet met elkaar eens worden.

Daarnaast is het ook belangrijk om de verantwoordelijkheden en verplichtingen van de aandeelhouders goed vast te leggen. Zo kunnen de aandeelhouders elkaar verantwoordelijk houden voor die verplichtingen en, nog belangrijker, eisen dat die verplichtingen worden nagekomen. Hierbij kan worden gedacht aan investeringsverplichtingen ten aanzien van het inbrengen van kapitaal, het introduceren van de joint venture bij bepaalde partijen, of prestatieverplichtingen (KPI’s). Er is veel vrijheid om afspraken te maken tussen de aandeelhouders en ondernemingen maken hier graag gebruik van om een goed afgestemde samenwerking te garanderen.

Conclusie

Een joint venture kan zeer lonend zijn voor ondernemingen die hun vleugels verder willen uitslaan. Voor een succesvolle samenwerking is het van groot belang dat de afspraken tussen de aandeelhouders goed worden vastgelegd. Dit voorkomt dat partijen, die aanvankelijk op goede voet willen samenwerken, naderhand toch met ruzie uit elkaar gaan.

Bent u voornemens om een joint venture op te zetten of heeft u er inmiddels al een, maar loopt het niet zoals verwacht? Stuur mij dan een mail of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Ik help u graag!