Alles over de Stichting administratiekantoor

Werknemersparticipaties worden vaak gebruikt als een manier om werknemers een financiële beloning te bieden. En om hen te betrekken bij het succes van de vennootschap. Er kunnen verschillende redenen zijn om een vorm van werknemersparticipaties aan te bieden. Zoals het voor een langere tijd binden van getalenteerde werknemers, het stimuleren van prestaties en productiviteit of het verbeteren van werknemersloyaliteit. Er zijn verschillende mogelijkheden om werknemersparticipatie te op te tuigen. In dit artikel leg ik het gebruik van een stichting administratiekantoor (“STAK”) uit. Een STAK kan meer doelen hebben dan een werknemersparticipatie, maar in dit artikel zal worden ingezoomd op de werknemersparticipatie.

Stemrechten en certificaten

Voordat wij uitleggen hoe een STAK werkt, is het belangrijk om te weten welke bestanddelen een aandeel heeft. Een aandeel geeft namelijk in beginsel recht op het uitbrengen van een stem in de algemene vergadering én op winstuitkeringen (dividenden). Hiervan kan afgeweken door aandelen uit te geven welke meer rechten geven aan de houder van die aandelen. Deze stemrechten en winstrechten kunnen ook van de aandelen worden gesplitst. Zo is het bijvoorbeeld mogelijk om aandelen te hebben zonder de winstrechten. De winstrechten worden dan uitgegeven aan andere partijen. Deze partijen krijgen dan certificaten op de aandelen waarmee zij recht hebben op winstrechten. De winsten worden dan uitgekeerd aan de aandeelhouder. Daarna is de aandeelhouder verplicht om de winsten uit te keren aan de certificaathouders. De aandeelhouder behoudt dan wel het stemrecht dat is verbonden aan die aandelen.

STAK in de praktijk: hoe werkt het?

Een STAK is een stichting die wordt opgericht om aandelen van een onderneming te beheren. Doordat de STAK aandelen zal houden in de onderneming, zal zij de stemrechten die daaraan zijn verbonden kunnen uitoefenen; de STAK heeft dus (een deel van) de zeggenschap in de onderneming. Het bestuur van de STAK wordt vaak gevormd door hetzelfde (indirecte) bestuur van de onderneming. De winstrechten op de aandelen die de STAK houdt, worden dan uitgegeven (middels certificaten) aan de certificaathouders.

Een simpele organisatiestructuur kan er dan als volgt uit komen te zien:

Wanneer een werkgever belangrijke werknemers voor een langere tijd wil binden aan zijn onderneming, kan het aanbieden van certificaten aan de werknemers een uitkomst bieden. De werknemer kan dan geen stemrecht uitoefenen, maar wel aanspraak maken op de dividenden die de onderneming uitkeert aan haar aandeelhouders. De STAK ontvangt namelijk de dividenden op haar aandelen en is verplicht deze uit te keren aan de houders van certificaten. Op deze manier kunnen werknemers delen in het financiële succes van de onderneming, maar zijn zij niet direct betrokken bij strategische beslissingen. Daarnaast hebben de certificaten – net als aandelen – ook een waarde. Wanneer de onderneming groeit en financiële successen behaald zullen deze certificaten ook meer waard worden. Ook op deze manier kan een werknemer dus genieten van de groei van de onderneming

De STAK werkt dus als een soort tussenpersoon tussen de werknemers en de onderneming.

Zo zijn voordelen van de STAK:

• Controle behouden: als je aandelen van een onderneming in een STAK plaatst, blijft het bestuur van de STAK de zeggenschap behouden over die aandelen. De certificaathouders krijgen geen zeggenschap.
• Doorgaan met zaken doen: als een houder van certificaten overlijdt of op een andere wijze de certificaten moet aanbieden, kan het bestuur van de STAK gewoon doorgaan met het uitoefen van haar stemrecht. Zo kan de onderneming dus ook doorgaan met haar activiteiten Als het bestuur van een onderneming uit één bestuurder zou bestaan, zou bij het overlijden van die persoon de continuïteit van de onderneming in het geding komen.
• Certificaten intrekken kan makkelijk: Er kan worden overeengekomen dat de STAK de certificaten kan intrekken zonder dat daarvoor de tussenkomst van de notaris is vereist. Dit voorkomt dat er kosten worden gemaakt bij elke uitgifte/intrekking van de certificaten. Ook scheelt dit (soms enorm) veel tijd aangezien er geen notaris nodig is voor het intrekken van de certificaten

Enkele nadelen zijn:

• Kosten voor oprichting: het oprichten van de STAK gaat niet zonder kosten. Er moeten administratievoorwaarden worden opgesteld. Administratievoorwaarden zijn vergelijkbaar met de statuten van een bv Ook moet de STAK worden opgericht door een notaris.
• Rechten voor certificaathouders zonder vergaderrecht: in de administratievoorwaarden kan worden bepaald dat certificaathouders vergaderrecht hebben. Dit houdt in dat de certificaathouders het recht hebben om de algemene vergadering (van de onderneming) bij te wonen en daar het woord kunnen voeren.

Certificaathouders zonder vergaderrecht kunnen dit dus in beginsel niet maar, hebben toch bepaalde rechten. Ze hebben het recht om een onderzoek te eisen als aan bepaalde voorwaarden is voldaan (artikel 2:346 lid 1 sub b van het Burgerlijk Wetboek (“BW”). Ook hebben ze het recht om de financiën van de STAK te controleren (artikel 2:396 lid 8 jo. lid 9 onder a BW). Ten slotten hebben ze het recht om inzage te krijgen in de boeken en documenten van het bedrijf als het wordt ontbonden (artikel 2:24 lid 4 BW).

Conclusie

Werknemersparticipaties kunnen op veel manieren worden opgezet. Een van de manieren is dus door het gebruik van een STAK. Dit behoudt de controle bij de bestaande aandeelhouders en beloont de werknemers bij goede resultaten van de STAK. Dit heeft echter wel een kostenplaatje bij de oprichting. Al met al is dit een methode die vaak gebruikt wordt om werknemers te laten participeren in de onderneming. Het is van groot belang dat alle rechten van de certificaathouders nauwkeurig worden bepaald. Dit kan onder andere door bijvoorbeeld moeilijkheden bij een vertrek van de werknemers te voorkomen.

Hebt u voornemens om een werknemersparticipatie op te zetten? Maar weet nu nog niet wat voor u het beste werkt of hoe u dit het beste kunt inkleden? Of heeft u een vraag omtrent uw rechten als certificaathouder? Contact dan een van onze advocaten via de mail, telefonisch of vul het contactformulier in voor een vrijblijvend eerste gesprek. Wij denken graag met u mee.