Aandeelhouders verlenen ING-top geen decharge

Aandeelhouders trekken gele kaart voor top ING. Zo luidden de headlines van bijvoorbeeld het FD, nadat bekend werd dat op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van ING ruim 62% van de aandeelhouders zijn steun aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de bank had ingetrokken. Volgens het FD is zelfs niet eerder voorgekomen dat aandeelhouders zich zo duidelijk uitspreken tegen een zittend bestuur.

Ontevreden aandeelhouders ING uiten hun ongenoegen

Aandeelhouders hebben moeten toezien dat de bank de afgelopen jaren een aantal maal op negatieve wijze in het middelpunt van de belangstelling heeft gestaan. Zo trof ING een paar maanden geleden nog een recordschikking van 775 miljoen euro (!) met het Openbaar Ministerie. De schikking hield verband met het faciliteren van witwaspraktijken in Oezbekistan, waarbij het de bank zwaar werd aangerekend dat de geldstromen onvoldoende werden gecontroleerd. Daardoor konden vele honderden miljoenen aan zwart geld door de betalingssystemen van de bank lopen.

Verder moest de raad van commissarissen onder grote maatschappelijke druk het voorstel om topman Ralph Hamers 50% meer salaris te gaan betalen weer intrekken. Het komt echter zelden voor dat aandeelhouders van zo’n grote club met elkaar besluiten om geen ‘decharge’ te verlenen. Het is volgens het FD in de recente geschiedenis zelfs niet eerder vertoond dat aandeelhouders zich zo duidelijk uitspreken tegen een zittend bestuur.

Decharge en bestuurdersaansprakelijkheid

Door het bestuur decharge te verlenen keuren de aandeelhouders van een vennootschap in feite het gevoerde beleid goed. Een bestuur dat decharge krijgt, hoeft niet langer te vrezen dat de vennootschap zelf een procedure voor persoonlijke aansprakelijkheid tegen haar bestuurders zal beginnen. Het niet-verlenen van decharge heeft overigens geen directe gevolgen voor de bestuurders, maar geeft wel een uitdrukkelijk signaal van onvrede af.

De bestuurder van een vennootschap kan zowel intern als extern aansprakelijk zijn voor het door hem gevoerde beleid. Bij interne aansprakelijkheid is de bestuurder aansprakelijk jegens de vennootschap, bij externe aansprakelijkheid gaat het om aansprakelijkheid van de bestuurder naar derden toe.

Aan het bestuur kan door de aandeelhouders van de vennootschap decharge worden verleend, waardoor de bestuurder intern niet aangesproken kan worden voor de feiten waarop die decharge ziet. Dit geldt zelfs wanneer deze bestuurder met het gevoerde beleid de onderneming bewust en opzettelijk schade heeft willen berokkenen. Decharge werkt slechts intern, tegenover de vennootschap. Externe partijen, zoals de schuldeisers van de vennootschap hoeven zich niets aan te trekken van een decharge.

De reikwijdte van de decharge is overigens niet onbeperkt. De decharge ziet namelijk alleen op het beleid dat blijkt uit de jaarrekening en op beleid dat bekend was ten tijde van het verlenen van de decharge. Bestuurders die zich onbehoorlijk hebben gedragen en de gevolgen daarvan hebben verzwegen kunnen zich dus niet op een decharge beroepen.

Heeft u vragen over het verlenen van decharge of over bestuurdersaansprakelijkheid? Dan bent u bij ons aan het goede adres. Eén van de advocaten van Fruytier Lawyers in Business staat u graag te woord.