100%-aandeelhouder worden: de uitkoopregeling

Om verschillende redenen kan het wenselijk zijn voor een aandeelhouder om 100% van de aandelen in een vennootschap te bezitten. In de praktijk komt het veel voor dat een of meer minderheidsaandeelhouders hun aandelen niet willen overdragen of onvindbaar zijn. Dit kan om verscheidene redenen kostbaar of lastig zijn voor de grootaandeelhouder.

Nadelen van niet alle aandelen houden

• Bij besluitvorming binnen de dochtervennootschap dient rekening gehouden te worden met de minderheidsaandeelhouder.
• De wettelijk voorgeschreven oproepingsformaliteit voor aandeelhoudersvergaderingen moet volledig in acht worden genomen. Dit betekent het in acht nemen van oproepingstermijnen, het agenderingsrecht en de plaats van vergadering.
• Jaarrekeningen moeten vollediger zijn dan bij een 100%-dochtervennootschap. Voor een zogenoemde 403-verklaring (een aansprakelijkheidsverklaring van een rechtspersoon die de financiële gegevens van de vrij te stellen BV opneemt in een geconsolideerde jaarrekening) is jaarlijks instemming van alle aandeelhouders vereist.
• Dividenduitkeringen: als meerderheidsaandeelhouder kunt u van mening zijn dat de winst van de dochtervennootschap geheel geïnvesteerd moet worden in de dochter. Indien de minderheidsaandeelhouder echter dividenduitkering verlangt, dient dit ook aan de meerderheidsaandeelhouder uitgekeerd te worden.
• Overdracht van de aandelen in de vennootschap. Een overnemende partij zal graag 100% van de aandelen in handen willen krijgen.

Uitkoopregeling: kleine aandeelhouders dwingen tot overdracht van hun aandelen

Een oplossing hiervoor biedt de uitkoopregeling. Deze regeling geeft degene die als aandeelhouder 95% of meer van het geplaatste kapitaal verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, het recht de minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Het recht op uitkoop komt ook toe aan twee of meer groepsmaatschappijen, die tezamen 95% of meer van het geplaatste kapitaal verschaffen en dit deel van de stemrechten samen kunnen uitoefenen. Zij kunnen samen de vordering instellen tot overdracht aan een van hen.
Zijn er meerdere minderheidsaandeelhouders, dan dient de meerderheidsaandeelhouder – de uitkoper – een vordering tot uitkoop in te dienen tegen de overige minderheidsaandeelhouders.

De procedure: naar de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam

De uitkoopprocedure wordt aanhangig gemaakt bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. De meerderheidsaandeelhouder vordert in die procedure dat de aandelen tegen een bepaalde prijs worden overgedragen. De meerderheidsaandeelhouder kan een maximum bedrag noemen dat hij voor de aandelen wil betalen. De rechter kan bevelen dat één of drie deskundigen de waarde van de over te dragen aandelen bepalen. De rechter stelt vervolgens de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zolang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt deze vanaf deze dag verhoogd met de wettelijke rente. Zodoende wordt de minderheidsaandeelhouder gestimuleerd om mee te werken aan de overdracht.

Minderheidsaandeelhouder werkt niet mee? Bel ons!

Indien de meerderheidsaandeelhouder er niet in onderling overleg met de minderheidsaandeelhouder(s) uitkomt, is de uitkoopprocedure een goede manier om alle aandelen in de vennootschap te verkrijgen.

Denkt u aan een uitkoopregeling of is deze u aangeboden? Onze advocaten ondernemingsrecht helpen u graag om voor u de beste oplossing te vinden.